Макс Невелов ПАО и НАО: отличия
Речь идет о следующих ключевых отличиях:
- ПАО характеризует открытый перечень гипотетических покупателей эмитированных ценных бумаг (которые могут, таким образом, реализовываться на бирже или на иных платформах для открытых торгов).
ПАО свои акции, таким образом, распространяет по открытой подписке публично, НАО — по закрытой, не публично. НАО, что примечательно, прямо не запрещено торговать ценными бумагами публично. Но если оно станет это делать фактически (невзирая на то, что в уставе сказано иное), то должно быть преобразовано в ПАО в установленном порядке.
При этом, следует отметить, что если ПАО — которое по уставу вправе эмитировать акции и выпускать их на биржу, фактически не производит публичных выпусков ценных бумаг, то его учредители, в свою очередь, должны преобразовать организацию в НАО.
Таким образом, номинальный статус хозяйствующего субъекта должен быть фактически подтвержден содержанием его деятельности.
- Совет директоров ПАО (или иной исполнительный орган общества) не может рассматривать вопросы, что входят в компетенцию общего собрания.
НАО же вправе делегировать соответствующие полномочия совету директоров.
- Решения, принятые общим собранием ПАО, а также изменения в статусах учредителей подлежат документированию той самой специализированной организацией, которая выступает реестродержателем.
НАО в общем случае также обращается к реестродержателю — но вправе не делать этого и обратиться к нотариусу.
- Акционеры ПАО не вправе применять механизм (и закреплять его, таким образом, в уставе либо корпоративном соглашении) образования права на приоритетное приобретение акций.
Учредители НАО — вполне могут.
- Если учредители ПАО заключили коллективные соглашения, то они подлежат раскрытию.
В отношении НАО такого требования законодательством не установлено.
- ПАО обязано регулярно публиковать финансовую отчетность (причем, делать это через интернет на страницах собственного сайта) — до того проверенную аудиторами.
НАО освобождено от таких обязательств. Сайта у непубличного общества в принципе может не быть.
- В ПАО должны обязательно быть учреждены совет директоров предприятия, наблюдательный совет и ревизионная комиссия.
Собственники НАО вправе такие органы управления учредить, но не обязаны этого делать. Вместе с тем, предполагается учреждение общего собрания собственников обоими типами хозяйствующих субъектов.
- Учредители ПАО вправе осуществлять голосование на общем собрании дистанционно (в этих целях используются специальные опросные листы, которые рассылаются акционерам по почте).
Данный механизм обусловлен тем, что держатель ценной бумаги — которая находится в открытой продаже, может проживать в другом регионе. В случае с НАО предполагается личное участие учредителя в общем собрании.
- Ключевые вопросы по развитию бизнеса в форме ПАО обязательно поднимаются на общем собрании.
Второстепенные же — могут быть переданы на рассмотрение совета директоров. В случае с НАО правомочия по рассмотрению тех или иных вопросов распределяются на усмотрение учредителей.
- ПАО продает на свободном рынке только те ценные бумаги, что конвертируются в акции.
НАО теоретически могут осуществлять публичную реализацию ценных бумаг, которые, в свою очередь, не конвертируются в акции.
- ПАО, как мы уже знаем, передает компетенции по ведению реестра по держателям ценных бумаг специализированным независимым фирмам, у которых есть специальная лицензия.
НАО вправе самостоятельно вести такой реестр — но при наличии собственной лицензии на соответствующий вид деятельности. Если такой лицензии нет, то непубличное общество, однако, обязано обращаться к тем же специализированным фирмам, что и ПАО.
- ПАО не вправе ограничивать в уставе количество ценных бумаг, которые могут принадлежать одному собственнику (как и их номинальную стоимость), и не могут ограничивать максимальное количество голосов, которыми наделяется акционер.
Учредители НАО, в свою очередь, могут внести подобные правила в устав.
Так или иначе, ПАО в общем случае рассматривается как хозяйствующий субъект, в наибольшей степени приспособленный для привлечения внешнего инвестиционного капитала (во многом — как раз за счет инструментов публичной торговли ценными бумагами). НАО — как инструмент развития бизнеса, главным образом, силами самих учредителей (которые могут привлекать внешний капитал в виде кредитов или же денежных средств от инвесторов, с которыми проводят закрытые переговоры). Каждая форма имеет как преимущества, так и недостатки — и может быть в разной степени востребована в зависимости от сферы предпринимательской деятельности, оборотов, масштабов рынка присутствия предприятия.
Чем отличается ПАО от ОАО
Выясним, чем отличается ПАО от ОАО, и хоть изменения не носят кардинальный характер, руководство и акционеры ПАО могут попасть в неприятную ситуацию, если упустят какие-либо важные вопросы, которых не было у ОАО. Таблица ниже поможет наглядно увидеть отличие ПАО от ОАО.
| ПАО | ОАО | |
| Раскрытие сведений | Имеет право попросить у Центробанка РФ освобождение от раскрытия информации о деятельности. Осуществляется через заявление. | Для непубличных АО этот параметр не столь актуален. |
| Возможность преимущественно покупать акции и ценные бумаги | Руководствуется в своей деятельности исключительно Федеральным законом. | Могут оговаривать и указывать в уставных документах некоторые случаи, в которых акционеры и владельцы бумаг осуществляют преимущественную покупку дополнительных акций и ценных бумаг. |
| Реестр и его ведение | Для выполнения данной задачи предприятие будет обращаться в юридические специализированные фирмы, имеющие лицензию на эту деятельность. Реестродержатель всегда должен быть независимым. | Предусматриваются отдельные случаи, когда реестр акционеров ведется силами самих акционеров. |
| Управление | Уже при имеющихся 5 членах АО требуется совет директоров как коллегиальный орган управления компанией. | При достижении числа акционеров более 50 обязательно должен формироваться совет директоров. |
Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?
За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.
Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:
- В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
- Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в
уставной капитал
вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
- Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
- Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
- Преобразование в не
коммерческую организацию
больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.
Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством.
Что лучше АО или ооо?
Основное различие этих двух ОПФ — порядок формирования Уставного капитала. В ООО он складывается из долей участников, а в АО уставный капитал состоит из акций. При этом доля в уставном капитале ООО фактически представляет собой имущественное право участника, а акция является ценной бумагой.
Преимущество такого общества перед ООО — меньше ответственности каждого участника, если возникнут долги, а еще в любой момент можно сменить собственников без изменения документов. Открытое акционерное общество такое же, как закрытое, только в открытом акции могут покупать все желающие, а в закрытом — сначала акционеры, а потом обычные люди и другие компании. Основная проблема акционерных обществ, как и ООО — нет «живых» денег.
Реорганизация (преобразование) ОАО в ООО – инструкция пошаговая
Реорганизация может быть проведена разными способами, каждый из которых имеет свои особенности. Для начала здесь нужно выделить такие варианты, как ликвидация юридических лиц (одного или нескольких) и отсутствие таковой. Второй вариант предусматривает только один способ реорганизации – выделение. Если же происходит ликвидация юрлица, то здесь возможны такие варианты:
- преобразование;
- разделение;
- присоединение;
- слияние.
Выше мы уже отметили, что каждый из этих способов имеет свои особенности. При разделении реорганизуемая структура прекращает свое существование. При этом к новообразованным юрлицам (их должно быть как минимум 2) переходят все права и обязанности. В ходе преобразования происходит смена организационно-правовой формы с ОАО на ООО. Первая структура при этом прекращает свое существование. Все права и обязанности переходят в новообразованной структуре. Достаточно популярный вариант реорганизации – выделение. В этом случае из ОАО выделяется новая структура – ООО. Причем в дальнейшем работа двух юрлиц продолжается в штатном режиме.
В ходе реорганизации необходимо выполнить ряд важных условий. В частности, данный вопрос сперва следует рассмотреть в ходе собрания акционеров, причем голоса «за» должны дать как минимум две трети общего состава. Далее определяется правовая форма новой структуры – ООО. Следующий шаг – инвентаризация. После ее проведения обязательно составляется передаточный акт. В документе необходимо четко прописать все права и обязанности, которые переходят от реорганизуемой структуры к созданной. Альтернативный вариант – составление разделительного баланса. Он требуется в случае, если реорганизация проводится в виде разделения структур. Далее о реорганизации уведомляются физические и юридические лица, а также регистрационный орган, ФСС, ПФР, кредиторы. Естественно, новый субъект регистрируется в соответствии с действующим законодательством.
Юридический адрес
Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.
Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.
Различия между акционерными обществами
Итак, чем отличается ОАО от АО других типов? На самом деле, отличий не так много, как кажется. Среди них:
Самое важное отличие открытого акционерного общества состоит в том, что оно имеет более увеличенные масштабы деятельности.
Собственник ценного документа распоряжается им так, как сам того желает. Он не уведомляет о своих планах других учредителей открытого акционерного общества.
Собственники ОАО обязуются каждый год передавать все результаты своей деятельности прессе
Сюда относится отчет бухгалтерский, годовой, а также отчет о доходах и убытках.
Чем отличается ОАО от АО? Первое может иметь неограниченное количество держателей акций.
Что такое публичные и непубличные акционерные общества
Акционерное общество — это вариант организации бизнеса, при котором уставный капитал компании делится на акции. Он отличается от общества с ограниченной ответственностью неограниченным числом участников (у ООО только до 50), более длительным сроком регистрации, а также закрытостью сведений об участниках третьим лицам. Информация об учредителях юридического лица доступна всем желающим. Достаточно зайти на сайт ФНС и получить выписку ЕГРЮЛ. С АО такое невозможно.
Существует две разновидности АО: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года в России их делили на открытые и закрытые. Аббревиатуры ОАО и ЗАО хорошо всем знакомы, но сейчас уже ушли в прошлое. Их сменили публичные и непубличные формы
Однако обратите внимание, что открытое общество не полностью соответствует публичному, а закрытое — непубличному. Вместе с наименованием изменились и условия работы. Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ
Подробнее можно посмотреть в федеральном законе №208-ФЗ.
В публичных АО участники могут отчуждать, то есть свободно продавать свои акции третьим лицам. В непубличных все ценные бумаги изначально распределяются между всеми участниками, а продажа третьим лицам возможна только после голосования всех акционеров. ПАО считаются более прозрачными и легче привлекают инвесторов.
Состав НАО определяется при регистрации и со временем почти не меняется
Организационно-правовая форма
Публичные и непубличные хозяйственные общества — это такая же форма ведения бизнеса как индивидуальное предпринимательство или юридическое лицо. АО работают в сфере среднего и большого бизнеса, когда выпуск акций оправдан с точки зрения прибыли.
Цель любого акционерного общества, вне зависимости от формы, это объединение капитала для совместного ведения бизнеса, конкуренции на рынке и приумножения прибыли. Учредители юридического лица отвечают по финансовым обязательствам своей компании долей уставного капитала, а в наиболее проблемных случаях несут субсидиарную ответственность: рискуют потерять часть собственности. Акционеры владеют только акциями и рискуют только их стоимостью.
У АО нет права исключать из своего состава недобросовестных участников. Также они не могут покинуть общество с выплатой доли пропорционально её актуальной стоимости. Они могут продать свои акции, но это совсем другая процедура. К тому же, в НПАО продажу придётся согласовать с другими акционерами.
Регистрация, а точнее выпуск акций, занимает примерно 1 месяц против 5 дней у юридического лица. Уставный капитал непубличного общества может составить всего 10 тысяч рублей (как у ООО), а вот у ПАО — не менее 100 тысяч рублей.
Отличия ПАО и НАО
В этом разделе представлена шпаргалка по публичным и непубличным обществам, которая поможет быстро разобраться в разнице между ними. Основное отличие между ПАО и НАО (или НПАО) заключается в составе участников и порядке распределения акций между ними. Акции публичного акционерного общества продаются свободно и любой человек (так называемое «третье лицо») вправе в любой момент приобрести их по рыночной цене. В то же время каждый акционер вправе любой момент продать свои акции, не спрашивая разрешения у других членов объединения.
Публичное общество публикует больше информации о себе: оно позиционирует себя как открытое и прозрачное для инвесторов. С этим связано многократное увеличение его уставного капитала — до 100 тысяч рублей против 10 тысяч у НАО. При этом учредители АО вправе не перечислять деньги в уставный капитал до его регистрации. В ПАО обязательно есть совет директоров или наблюдательный совет, непубличное АО может работать без них (до 50 акционеров).
Пример типового устава
Давайте разберём один из вариантов типового устава от Минэкономразвития, обращая внимание на те важные вопросы, которые мы уже перечислили. Возьмём для примера вариант № 10
Как следует из текста, типовой устав № 10 не требует согласия других участников на отчуждение доли третьим лицам. При этом участники не имеют преимущественного права на покупку доли. Это означает, что каждый партнёр обладает полной свободой в вопросе продажи своей доли. Кроме того, доли в ООО переходят к наследникам и/или правопреемникам, а значит, в состав участников вправе войти новые лица.
Следующий раздел устава состоит всего из одного пункта, и он запрещает выход из общества.
В разделе, где указан порядок управления обществом, находим, что единоличным исполнительным органом является каждый участник. То есть, если в ООО несколько партнёров, то и директоров будет несколько, причём, каждый из них действует самостоятельно.
Что касается способа заверения протоколов общих собраний, то он в уставе №10 отдельно не оговорен. А это означает, что по умолчанию действует нотариальный способ, который установлен законом.
Чем отличается ПАО от ОАО
Что изменится в деятельности компаний?
Отличия «новой» организационно-правовой формы от «старой» прослеживается в измененном подходе к природе формирования уставного капитала и организации деятельности органов управления компанией.
Для работников таких предприятия, которые оформили трудовые отношения с «ОАО», а потом оно вдруг стало «ПАО», ничего не изменится – переживать на этот счет абсолютно не стоит.
Единственное, что изменится для рядового работника – это запись в трудовой книжке, в которой будет отражено, что поменялось наименование работодателя. Только и всего.
Полезно знать: для потребителей товаров и услуг ПАО также ничего не поменяется.
Если Ростелеком стал публичной организацией, то это не значит, что как-то изменится услуга предоставления телефонной связи. Абонент разницы точно не заметит. Если КАМАЗ стал публичной компанией, то на характеристиках автомобилей это тоже не скажется. То, что они теперь называются по-новому, на основной деятельности точно никак не отражается.
Юридические отличия ПАО от ОАО
С сугубо правовой точки зрения такие отличия отражаются в следующем:
- Для ОАО такой орган управления как Совет директоров был обязателен только в тех случаях, когда количество акционеров такого общества превышало 50. В иных случаях он мог не создаваться. Для ПАО Совет директоров обязателен в любом случае, независимо от того, скольким лицам принадлежат акции. Минимальное количество членов Совета –
5 человек. Исходя из практики, этот орган управления весьма полезен – он позволяет более оперативно принимать управленческие решения. Если Совета нет, то большинство решений принимает Общее собрание акционеров. А его пока соберешь и проведешь – пройдет уйма времени, ведь процесс созыва и подготовки собраний акционеров строго регламентирован Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – также ФЗ «Об АО»). А заседание Совета директоров провести на порядок легче. - В уставе ОАО можно было предусмотреть, что уже имеющиеся владельцы ценных бумаг имеют право преимущественного приобретения на ценные бумаги новых дополнительных выпусков. В ПАО никаких ссылок на устав не допускается – все только в рамках ФЗ «Об АО». Если в законе написано, что преимущественное право приобретения акций дополнительных выпусков у действующих акционеров возникает, то значит, так оно и есть. Больше никаких оговорок в учредительных документах.
- Все ОАО обязаны были производить раскрытие информации о деятельности компании (бухгалтерская отчетность, годовые отчеты об итогах деятельности, сведения о проведении собраний акционеров и т.д.). Такое требование было императивным, т.е. безусловным для исполнения. В случае нераскрытия чего-либо предусматривалась административная ответственность. Российские компании заплатили много штрафов за нераскрытие или несвоевременное раскрытие информации. Для ПАО закон открывает ранее не виданную опцию – теперь публичный хозяйствующий субъект имеет право обратиться в Центральный банк (регулятору рынка ценных бумаг, который также именуется Банком России) с заявлением об освобождении от раскрытия. И если регулятор посчитает, что освобождение возможно, то ПАО будет освобождено от этой весьма обременительной обязанности.
- Для ОАО ранее не предусматривалась обязанность по обязательному удостоверению решение собраний акционеров. Собственники могли собраться, оформить все решения протоколом и все – решения действительны для всех. Сейчас же закон ввел дополнительную процедуру по обязательному удостоверению (подтверждению) принятых акционерами решений. Без удостоверения решения будут считаться недействительными. Для ПАО таким гарантом легальности проведенных собраний будет выступать регистратор – специализированная организация, которая ведет реестр акционеров фирмы. К слову, ранее и ведение реестра акционеров в некоторых случаях допускалось самой компанией. Сейчас – только через регистратора.
Важно знать: для всех ныне существующих ОАО, которые еще не успели сменить упраздненные по закону организационные формы на новые, действуют правила, применимые к ПАО.
Если открытое общество станет непубличным, тогда для него будут применяться нормы, применяемые для непубличных организаций. Если же ОАО станет ПАО, то оно, соответственно, подтвердит применение к себе всех обязанностей и преимуществ публичной компании.
Если говорить в общем о регулировании публичных юридических лиц, то закон в отношении них преимущественно императивен – к таким компаниям применяются строгие правила, не позволяющие отступать от них, и прописывать иные способы регулирования в уставе. Такой роскошью обладают только непубличные организации.
Понятие и основная характеристика ооо и одо
1.
Общества с ограниченной ответственностью.
Общество
с ограниченной ответственностью (ООО)
– учрежденное одним или несколькими
лицами общество, уставный капитал
которого разделен на доли определенных
учредительными документами размеров;
участники общества с ограниченной
ответственностью не отвечают по его
обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества в
пределах стоимости внесенных ими
вкладов.
Уставный
капитал общества с ограниченной
ответственностью составляется из
стоимости вкладов его участников. Данная
организационно-правовая форма
распространена среди мелких и средних
предприятий.
Участниками
ООО могут быть любые лица, в том числе
коммерческие и некоммерческие организации.
Участником
ООО в соответствии с законом может быть
одно лицо. Юридическое лицо или гражданин
выделяет часть своего имущества в эту
организацию, создает ООО и дальше он
рискует только этим имуществом. Таким
образом, это лицо участвует в гражданском
обороте этим выделенным, закрепленным
за ним имуществом.
Участники
не отвечают по обязательствам общества,
поэтому оно и называется обществом с
ограниченной ответственностью. Участники
ООО несут только риск убытков в виде
того имущества, которое они внесли в
уставный капитал общества.
2.
Общества с дополнительной ответственностью.
Общество
с дополнительной ответственностью –
учрежденное одним или несколькими
лицами общество, уставный капитал
которого разделен на доли определенных
учредительными документами размеров;
участники такого общества солидарно
несут субсидиарную ответственность по
его обязательствам своим имуществом в
одинаковом для всех кратном размере к
стоимости их вкладов, определяемом
учредительными документами общества.
При банкротстве одного из участников
его ответственность по обязательствам
общества распределяется между остальными
участниками пропорционально их вкладам,
если иной порядок распределения
ответственности не предусмотрен
учредительными документами общества.
6. Понятие, виды и основная характеристика акционерных обществ
Акционерное
общество — это коммерческая организация,
«уставный фонд которой разделен на
определенное число акций. Участники
акционерного общества (акционеры) не
отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций».
Закрытым
акционерным обществом признается
общество, участник которого может
отчуждать принадлежащие ему акции
общества с согласия других акционеров
и (или) ограниченному кругу лиц. Такое
общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции либо
иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
Число
участников закрытого акционерного
общества не должно превышать числа,
установленного законодательством (50
участников). В противном случае оно
подлежит преобразованию в открытое
акционерное общество в течение одного
года.
Открытое
акционерное общество — это такое
общество, участники которого могут
отчуждать (продавать, дарить, передавать)
свои акции без согласия других акционеров.
ОАО вправе проводить открытую подписку
на выпускаемые им акции и их свободную
продажу на условиях, установленных
законом и другими правовыми актами.
Количество акционеров такого общества
не ограничивается. Его открытость
проявляется еще и в том, что ОАО обязано
ежегодно публиковать для всеобщего
сведения годовой отчет, бухгалтерский
баланс, счет прибылей и убытков.
Основные
характеристики АО:
1.
Один вид членства — акционер. Им
может быть физическое или юридическое
лицо (численность не ограничивается).
Другое хозяйственное общество не может
быть единственным акционером, если оно
состоит из 1 лица.
2.
Документы о регистрации: устав,
учредительный договор, заявление о
регистрации.
3.
Органы управления: общее собрание
акционеров, наблюдательный совет,
правление (дирекция) во главе с
председателем (директором). Доля
привилегированных (не голосующих) акций
не должна превышать 25 %.
4.
Акционеры несут ответственность в
пределах стоимости принадлежащих им
акций.
5.
Прибыль, направляемая на дивиденды,
распределяется между акционерами
пропорционально количеству принадлежащих
им акций.
6.
Чтобы «выйти» из ОАО акционер продает
все свои акции любому лицу.
7.
Численность акционеров не ограничена.
Чем отличается зао от оао
Вроссийской экономике есть такое понятиехозяйствующего субъекта как акционерноеобщество, которое подразделяется надва вида – закрытое и открытое. В чемразличия этих типов обществ? А, можетбыть, между ними вообще нет никакихрасхождений? Этот вопрос достаточноинтересный, поэтому попробуем разобратьсяв нем более подробно.
Определение зао
ЗАО(Закрытое акционерное общество)представляетсобой коммерческую организацию, укоторой уставный капитал разделяетсяна некоторое количество акций (ценныхбумаг). Характерной особенностью ЗАОявляется тот факт, что акциями могутвладеть только физические лица, создавшиеданную организацию, то есть учредители.
Посторонние лица не могут приобрестиценные бумаги закрытого акционерногообщества. Кроме того, если какой-либособственник акций принял решение выйтииз состава учредителей, он может продатьсвои акции, но только тем лицам, которыевходят в состав акционеров компании.
Кроме того, ЗАО обладает некоторымпреимуществом – оно имеет право непубликовать свою отчетность в средствахмассовой информации.
Определение оао
ОАО(Открытое акционерное общество)представляетсобой коммерческую организацию, укоторой уставный капитал также состоитиз акций.
Учредителями данной компанииможет быть ограниченное количестволиц, а вот владельцами могут быть лица,не входящие в этот состав.
Такая природаотношений позволяет практически любомучеловеку либо юридическому лицуприобрести акции какого-либо ОАО и статьего акционером, а, следовательно, получатьопределенный доход в виде дивидендов.
Следует сказать, что каждый собственникакций может в любой момент принятьрешение об отчуждении своих ценныхбумаг в пользу третьих лиц, причем онне обязан спрашивать разрешения у другихакционеров. Кроме этого, ОАО обязанопублично представлять потенциальныминвесторам для ознакомления своюотчетность за истекший период.
Сравнение оао и зао
Взаключение нужно сделать вывод о том,что ЗАО и ОАО – это разновидностиакционерных обществ, которые имеютсвои, присущие только им, характерныеособенности.
Так, только учредители ЗАОмогут владеть ценными бумагами, аотчуждать их лишь в пользу другихакционеров, в то время как акционерамиОАО могут стать как физические, так июридические лица, не входящие в составучредителей компании, при этом акцииОАО можно продавать без согласия на тосуществующих акционеров.
Кроме того,отчетность ОАО должна обязательноразмещаться в публичных средствахмассовой информации, а ЗАО имеет правоне размещать свою документацию.
Но ЗАО дляначала деятельности потребуется уставнойкапитал в объёме 100 МРОТ, в то время какОАО – 1000 МРОТ. Есть и нюансы в планеразвития компании.
Так, если количествоучастников ЗАО выйдет за рамки 50, втечение года его необходимоперерегистрировать в качестве ОАО.
TheDifference.Ru определил, что разница между зао и оао заключается в следующем:
Акционерами ЗАО могут быть только учредители компании, а акционерами ОАО – как физические, так и юридические лица, изъявившие свое желание и купившие ценные бумаги этой организации;
Уставный фонд. Для ЗАО он составляет 100 МРОТ (10 тыс. рублей), для ОАО – 1000 МРОТ (100 тыс. рублей).
-
В состав ЗАО не может войти более 50 человек одновременно. Количество акционеров ОАО не ограничено законодательством.
Акции ЗАО перераспределяются только между учредителями и с их согласия, ценные бумаги ОАО могут быть проданы третьим лицам без согласия существующих акционеров;
ОАО обязано публиковать свою отчетность, а ЗАО – нет.
Деловой статус. В силу своей закрытости, ЗАО хуже воспринимается инвесторами и деловыми партнёрами. ОАО в глазах делового мира обладает наивысшим деловым статусом, что позволяет рассчитывать на особое отношение к своему делу.Подробнее:http://thedifference.ru/otlichie-zao-ot-oao/
8. . Субъект долженбыть, прежде всего, в состояниисамостоятельно совершать сделки.Физические лица (граждане) по общемуправилу могут стать предпринимателямипо достижении возраста полнойдееспособности (18 лет), но возможно ираньше – с 16 лет (см. п.1ст. 27 и п.1 ст.26 ГК РФ).
* некоторыеавторы считают, что возможно заниматьсяпредпринимательской деятельностью ис 14 летнего возраста.
Юридическиелица вправе заключать предпринимательскиесделки с момента государственнойрегистрации (см. тему 2).
Юридическое и физическое лицо – в чем разница?
Главным отличием в этих понятиях является то, что ИП — это физическое лицо, имеющее определенный статус, тогда как юридическое лицо — это фикция (существуют только юридически, без материального воплощения).
В соответствии с законом физическое лицо должно отвечать по обязательствам своим имуществом. И в соответствии с этим можно сделать вывод, что по долгам, которые были получены при ведении бизнеса, индивидуальному предпринимателю придется платить даже тем имуществом, которое к бизнесу отношения не имело.
Ответственность участников и акционеров другая. В отличие от ИП юридические лица отвечают по обязательствам лишь своей организации и рискуют только стоимостью их долей или акций. Поэтому при неблагоприятном стечении обстоятельств участники таких обществ не несут ответственность за деятельность организаций.
Можно отметить, что в этом плане создание юридического лица более привлекательно, чем обретение статуса индивидуального предпринимателя.
Преимущества общества с ограниченной ответственностью
Теперь мы видим, какие у ООО, ОАО, ЗАО, ИП отличия и можем перейти к более детальному рассмотрению характеристик ООО, которое является наиболее популярным в нашей стране способом ведения бизнеса. Это обосновывается его несложной регистрацией и последующей работой.
Как уже было отмечено, участники ООО рискуют по обязательствам лишь в пределах сумм соответствующих их доле в бизнесе. Необходимо отметить, что доли участников ООО — это не ценные бумаги, поэтому на них не распространяются положения законодательства о ценных бумагах. Этот факт позволяет наращивать уставный капитал быстрее и проще, чем в акционерных обществах.
Преобразование ООО в ЗАО
Возможно данное решение поставленной задачи и является самым оптимальным в ближайшей перспективе, но в более поздней возможно нет. Так как в соответствии с Концепциями развития гражданского законодательства (от 18 июля 2008 г.) и внесенными на их основании в нижнюю палату Парламента изменениями в части 1, 3 и 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, организационно-правовая форма (далее – ОПФ) в виде Закрытого акционерного общества перестанет существовать как таковая, а вместо нее останется только публичное акционерное общество (аналог нынешнего открытого акционерного общества).
В представленной на обсуждение редакции ГК ФР так же фигурирует непубличное акционерное общество (прототип ЗАО), но более полных сведений о нем пока нигде нет. Как предполагается, более подробная информация будет известна после принятия новой редакции ГК РФ и Закона «О хозяйственных обществах», который призван заменить законы об ООО и ОАО.
Предполагается, что публичное будет отличаться от непубличного только тем, что акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции первого, будут публично размещаются (путем открытой подписки) и публично обращаться, вместо закрытой подписки определенного круга лиц у второго. Так же на ряду с ОАО, участники публичного общества смогут без согласия других акционеров отчуждать принадлежащие им акции, что как я считаю не совсем безопасно для компании. Кроме того в публичном обществе существует вероятность скупки блокирующего пакета акций у участников и тем самым повышение риска рейдерского захвата.
Других, более существенных отличий от публичного (ОАО) общества не предвидится. Т.е. таким же большим будет основной параметр, размер уставного капитала (предположительно 100 млн. руб., ч. 5 ст. 97 новой редакции), а так же все остальные характеристики, приведенные настоящей аналитической записке ниже.
Неизвестным остается вопрос о том, когда внесенные поправки будут приняты парламентом и когда новоиспеченный Гражданский кодекс вступит в силу. Можно предположить, что до этого момента пройдет относительно не большое количество времени (ориентировочный срок ставят осень этого года) и если постараться можно завершить реорганизацию организации, но как мне видится, после вступления в силу закона, придется проводить перерегистрацию (хоть и говорят, что она будет не обязательна и госпошлина за нее платиться не будет) и приводить в соответствие действующему законодательству существующие документы общества.
Так же, согласно мнения главы Минюста Александра Коновалова (http://www.rb.ru/article/medvedev-reshil-izbavitsya-ot-aktsionernyh-kompaniy/6909637.html) перерегистрации ранее созданных юридических лиц и переоформление прав на недвижимое имущество, в том числе на земельные участки, не потребуется.
