Макс Невелов Участник или учредитель
Учредителями общества с ограниченной ответственностью являются предприятия или граждане, которые его создали. Именно они оформляют и подписывают первые документы, требуемые для создания ООО: решение и договор об учреждении общества. В них содержится волеизъявление учредителей по всем необходимым организационным вопросам.
В отличие от других участников, в первое время учредители ООО вправе заключать договора и совершать иные действия, необходимые для его создания. Также они несут и солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.
После регистрации ООО его учредители автоматически превращаются в участников. Поэтому в уставе общества уже упоминаются не учредители, а участники. Они получают все права и несут обязанности в пределах, установленных законодательством и уставом предприятия.
Участниками считаются также те юридические и физические лица, которые входят в общество уже в процессе его деятельности. Стать участником ООО возможно различными способами. Можно быть принятым в общество, внеся свою длю в уставный капитал. Новый участник может приобрести долю, а также ее часть у кого-либо из других участников или у самого общества. Наконец, доля участника ООО может быть предметом наследства. В любом случае при вхождении в общество нового участника, необходимо внести соответствующие изменения в устав.
В период деятельности ООО все его учредители рано или поздно вправе выйти из него, в то время как наличие в обществе хотя бы одного участника является обязательным.
Ответственность учредителей
Учредители ООО не несут ответственность по долгам общества. Организационно-правовая форма фирмы, а именно общество с ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, предполагает такое «безответственное» положение учредителей и участников фирмы. Однако из этого правила есть исключения, когда учредители все-таки могут понести ответственность за деятельность фирмы.
Во-первых, участники (учредители) ООО будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам фирмы в случае ее банкротства по их вине. Субсидиарная или дополнительная ответственность означает, что первоначально кредитор должен предъявить свои требования к ООО и лишь потом, в случае неудовлетворения его требований, к участнику (учредителю) фирмы.
Во-вторых, участники (учредители) ООО будут нести солидарную ответственность в пределах стоимости неоплаченной части их долей в уставном капитале общества. Солидарная ответственность означает, что кредитор сможет предъявить свои требования как к обществу, так и к участнику (учредителю) общества, не оплатившему свою долю. Причем кредитор вправе сделать это к обоим лицам одновременно.
Процедура создания ООО, в том числе принятие решения о создании ООО на общем собрании учредителей ООО, будет рассмотрена в одной из следующих статей.
Определение понятия «Учредители» юридического лица
Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).
Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.
Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).
Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».
Учредители и участники ООО
Учредители ООО – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.
Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.
Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.
Количество участников ООО
Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более 50-ти. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становиться его единственным участником. Единственным участником ООО не может быть другое юридическое лицо.
В случае, если количество участников ООО в ходе его деятельности превысит допустимое значение, то в течение года такое Общество должно преобразоваться (изменить организационно-правовую форму) в открытое акционерное обществом или в производственный кооператив.
Права участников ООО
Участники ООО вправе:
- Участвовать в управлении Обществом;
- Получать информацию о его деятельности, а также знакомиться с бухгалтерской документацией;
- Принимать участие в распределение прибыли согласно свои долям в Уставном капитале ООО;
- Продавать или отчуждать свою долю или ее часть участникам Общества или третьим лицам (если это не запрещено Уставом);
- Выйти из состава участников ООО путем отчуждения своей доли Обществу (если такая возможность предусмотренная Уставом);
- В случае ликвидации получить часть имущества.
Вышеуказанные права участника описаны в Федеральном законе № 14-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Помимо этих прав Устав ООО может предусматривать иные права. Расширение списка прав участника (участников) может быть осуществлено принятие соответствующего Решения Общим собрание Общества (решение должно быть принято единогласно). Также Решение Общего собрания ООО могут быть ограничены дополнительные права участника (участников) (не менее 2/3 голосов и при условии, что участник, которому принадлежать дополнительные права голосовал за принятие такого решения, и дал письменное согласие).
Обязанности участников ООО
Участники ООО обязаны:
- Оплатить свои доли в Уставном капитале Общества;
- Не разглашать информацию о деятельности ООО.
Как и в случае с права участников ООО список обязанностей также может быть расширен. Дополнительные обязанности могут быть указаны в Уставе или приняты Решение Общего собрания участников. Если Решением Общего собрания дополнительные обязанности возлагаются на конкретного участника общества, то оно имеет силу, только в том случае, когда указанный участник голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие. Снятие дополнительных обязанностей происходит путем принятия единогласного Решения Общим собранием ООО.
Исключение участника из ООО
Участник ООО, который грубо нарушает свои обязанности или оказывает негативное влияние на деятельность Общества, может быть исключен из состава участников в судебном порядке. Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале.
Выход участника из ООО
Участник Общества с ограниченной ответственностью может выйти из состава участников путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества. Возможность выхода из состава участников должна быть предусмотрена Уставом ООО. Если в Уставе не предусмотрена возможность выхода, то такая возможность может быть добавлена в Устав путем внесения соответствующих изменений. Данные изменения необходимо принять Общим собранием участников, причем решение о внесении изменений должно быть принято единогласно.
Выход участника из Общества не возможен, в случае если после его выхода в составе Общества не останется ни одного участника. Выход единственного участника из Общества также не возможен.
Как правильно единственный участник или учредитель?
Таким образом, слово «учредитель» используется с того момента, как было принято решение о создании фирмы, и до момента ее регистрации, а участник – с момента регистрации организации до момента прекращения ее деятельности.
В чем разница между участником и учредителем?
Учредитель ООО – кто только принимает решение о создании (учреждает) организации. Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на протяжении всего времени ее существования. Учредители становятся участниками после создания Общества.
Кто такой единственный участник?
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Как заменить слово учредитель?
Синонимы к слову «учредитель»предприниматель, воротила, делец, производительорганизатор, инициатор, устроитель, виновникоснователь, создательделец, старателькоординатор, тандем, ускорительсоздатель, творец, автортворец, созидательсоучредитель
Что такое Единственный участник ООО?
Российское Законодательство предусматривает право одному физическому или юридическому лицу быть учредителем / участником Общества. Единственным исключением является то, что в организации не имеет право быть единственный учредитель / участник — юридическое лицо, в котором в свою очередь один участник в составе.
Как узнать являюсь ли я учредителем?
Сведения об Учредителях (участниках) компании хранятся в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ). Все изменения Участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ ФНС РФ (исключения – акционерные общества).
Как правильно единственный участник или учредитель? Ответы пользователей
Понятие учредитель не зависит от выбранной организационно-правовой формы организации, тогда как понятие участник связано с определенной .
Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его .
Учредитель ООО – кто только принимает решение о создании (учреждает) организации. Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на .
Учредитель или участник ООО — как правильно с точки зрения законодательства и есть ли различия между этими понятиями?
Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть , и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его .
Слова «единственный учредитель» используется с того момента, как было принято решение о создании фирмы, и до момента ее регистрации, а слова « .
Учредители ООО – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью. Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО.
На сегодняшний день в ООО Единственный учредитель и он же Директор, планирует ввести еще учредителя и назначить Директора (Новый Директор не является участником .
Как правильно уволить директора за нарушения и не выплачивать компенсацию? Я единственный участник! Продажа доли участника ООО действующему директору ООО; Б) .
Официальное разрешение законодательства РФ
Список лиц, имеющих право быть управленцами:
- физические лица, являющиеся, дееспособными гражданами РФ, достигшие совершеннолетнего возраста;
- не резиденты РФ;
- юридические лица российские и зарубежные.
Порядок регистрации для каждого состава учредителей имеет свои нюансы:
- если учредитель – юридическое лицо, то с начала ведения своей деятельности необходимо поставить в известность налоговую инспекцию, заполнив соответствующее заявление;
- иностранные граждане должны иметь на руках все документы, которые свидетельствуют о разрешении находиться и работать на территории РФ. Сюда стоит отнести визу, справку из миграционного ведомства, документы, удостоверяющие личность, переведенные на русский язык и заверенные нотариально.
Количество учредителей
Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.
Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:
- Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
- При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
- Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
- Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
- ликвидировать предприятие;
- ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.
Утрата статуса участника ООО
Существуют следующие варианты утраты статуса участника общества:
1. выход из состава независимо от согласия иных участников. Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников путем подачи письменного заявления о выходе. Моментом выхода является дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе либо иная указанная в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления. В случае выхода участнику выплачивается действительная стоимость доли в уставном фонде общества и часть прибыли, приходящаяся на его долю. Выход единственного участника из ООО невозможен.
2. продажа или отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном фонде общества. Участник ООО вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу. Отчуждение участником ООО своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества. Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. Не допускается отчуждение единственным участником ООО принадлежащей ему доли в уставном фонде самому обществу в полном объеме, но не запрещено отчуждение части доли единственного участника обществу.
3. исключение по решению суда. Исключение участника ООО осуществляется в судебном порядке по требованию иных участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.
4. переход доли по наследству и к правопреемникам. Доля в уставном фонде общества переходит к наследникам гражданина или к правопреемникам юридического лица, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника или правопреемникам юридического лица — участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.
Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.
Форма ОС-14. Акт о приеме (поступлении) оборудования скачать бланк
В чем смысл разделения понятий “учредитель” и “участник” ООО
Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.
Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО. В дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.
Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно
***
Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение статьи позволило вам точно провести грань между этими понятиями.
***
Еще больше полезной информации — в рубрике “Бизнес”.
Права учредителя ООО: установление устава
Учредитель ООО имеет право самостоятельно определить такие важные моменты, как:
| 1 | Размер уставного капитала, который должен быть учрежден и распределен между участниками ООО; |
| 2 | Способ формирования уставного капитала, в том числе внесение денежных средств или иного имущества; |
| 3 | Порядок и условия вступления новых участников в ООО; |
| 4 | Порядок распределения прибыли и убытков между участниками ООО; |
| 5 | Порядок принятия и изменения решений, касающихся деятельности ООО; |
| 6 | Порядок назначения и освобождения от должностей руководителей ООО; |
| 7 | Порядок управления и контроля деятельности ООО, в том числе права учредителя на контрольный орган компании; |
| 8 | Правила ликвидации ООО и распределения его имущества. |
Наличие устава ООО является обязательным требованием законодательства и играет важную роль для защиты интересов участников компании. Устав определяет права и обязанности участников, порядок принятия решений и регулирует многие другие вопросы, связанные с деятельностью ООО.
Учредитель ООО имеет возможность самостоятельно разработать и утвердить устав компании, а также внести изменения и дополнения в устав при необходимости. Однако любые изменения и дополнения должны быть оформлены в виде документа и зарегистрированы в установленном законом порядке.
Учредитель ООО должен тщательно изучить требования законодательства перед установлением устава, чтобы быть уверенным в соответствии документа правилам и нормам. Это поможет избежать возможных проблем и конфликтов в будущем.
Участник общества – это особый статус: полномочия участника
Участник/учредитель организации – это
физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.
Например, права учредителя ООО
, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:
- создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
- участвовать в утверждении устава и локальных документов;
- участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
- определять размер и формировать уставный капитал общества;
- выйти из общества, если это не запрещено уставом;
- участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
- утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
- участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
- принимать решение о проведении аудита и др.
Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.
К основным обязанностям учредителя ООО
относят:
- обязанность оплатить долю в УК общества;
- хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом.
Права и обязанности
Всё тем же законом № 14 – ФЗ от 08.02.1998 года (статьями 8 и 9) регламентировано, что могут и должны делать учредители нового юридического лица. В этой части статьи рассмотрим права и обязанности участников ООО. Итак, они вправе:
- получать информацию о деятельности организации, знакомиться с финансовыми документами;
- принимать участие в управлении делами предприятия;
- получить часть имущества организации или денежное возмещение после того, как будут произведены расчёты с кредиторами (в случае ликвидации);
- отчуждать (продавать, дарить и т. д.) свою долю/часть доли в уставном капитале;
- участвовать в распределении прибыли;
- выйти из общества.
Этим разрешается заниматься лично или через представителя. Во втором случае потребуется оформить доверенность от участника ООО, которая даёт право представлять его интересы в различных инстанциях. В тексте должны быть указаны паспортные данные обеих сторон, а также перечень действий, на которые доверитель уполномочивает представителя. Доверенность выдаётся на определённый срок и обязательно заверяется нотариусом.
Ст. 10 закона № 14 – ФЗ от 08.02.1998 года наделяет участников правом исключить так называемого мажоритарного участника. Мажоритарный участник ООО – это тот, кто обладает большей долей в УК. Если он блокирует деятельность компании или грубо нарушает свои обязанности, участники могут обратиться в суд с заявлением об исключении такого лица из общества. При этом совокупная доля всех ходатайствующих должна составлять минимум 10% УК.
Отметим стандартные обязанности учредителя:
- своевременная и полная оплата доли в УК;
- неразглашение информации о работе предприятия.
Уставом может быть расширен список обязанностей.
Как уже упоминалось, в ООО с сотрудниками заключаются трудовые договоры. Обязан ли учредитель становиться работником им же созданного общества? Нет, но может сделать это добровольно.
Может ли учредитель ООО работать в другой организации и чем это грозит? Наличие статуса учредителя какой бы то ни было компании не лишает человека права выбирать место работы.
Однако логично возникнет вопрос, ограничиваются ли права учредителя ООО, если он не является работником ООО. Наличие или отсутствие трудового договора никак не влияет на перечень прав учредителя организации. Трудовой контракт устанавливает порядок взаимоотношений между работодателем и работником, и первому всё равно, является ли его сотрудник учредителем.
Человек, который официально трудоустроен, по достижении определённого возраста имеет право на получение пенсии. Чем отличается пенсия учредителя ООО от аналогичных выплат остальному населению? Ничем. Статус учредителя не влияет ни на порядок начисления, ни на окончательную сумму выплаты. Основной критерий при назначении пенсии – страховой стаж, то есть период официального трудоустройства, в течение которого производились отчисления в Пенсионный фонд РФ.
Ещё один важный момент – индексация пенсии, если пенсионер – учредитель ООО. Индексация выплат делается только для неработающих пенсионеров. Таким образом, если учредитель ООО достиг пенсионного возраста и продолжает работать, индексация не производится.
Уровень ответственности
Учредители солидарно отвечают по обязательствам, связанным с процедурой учреждения предприятия и возникшим до момента его государственной регистрации. Термин “солидарность” подразумевает, что ответственность распределяется равномерно между всеми учредителями. Однако требование может быть предъявлено ко всем основателям (тогда каждый отвечает в пределах своей доли) или к одному (он самостоятельно урегулирует требование в полном объёме, а потом обратится за возмещением к остальным учредителям).
Учредитель ООО: понятие и обязанности
Учредитель ООО имеет следующие обязанности:
| Обязанности учредителя | Описание |
| 1. | Определение организационной формы и названия компании. |
| 2. | Составление учредительного договора, устава и других документов, необходимых для регистрации компании. |
| 3. | Определение размера уставного капитала и доли каждого учредителя в нем. |
| 4. | Определение порядка управления компанией и распределения доходов и убытков. |
| 5. | Определение прав и обязанностей участников компании. |
| 6. | Подписание документов и представление их в регистрирующий орган. |
| 7. | Уплата необходимых государственных пошлин и регистрационных сборов. |
Важно отметить, что учредители несут солидарную ответственность по обязательствам компании в пределах ее уставного капитала, если эта ответственность не ограничена законом. Учредители ООО имеют право на получение доли в уставном капитале компании, а также на участие в управлении и принятии решений по вопросам важным для деятельности ООО
Они также имеют право на получение прибыли и долю имущества компании при ее ликвидации
Учредители ООО имеют право на получение доли в уставном капитале компании, а также на участие в управлении и принятии решений по вопросам важным для деятельности ООО. Они также имеют право на получение прибыли и долю имущества компании при ее ликвидации.
Роль учредителя ООО представляет собой важную и ответственную задачу, требующую юридических знаний и опыта в различных аспектах организационно-правовой работы.
